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小张就接着讲,她父亲在河南郑州做房地产,多年下来公司做出了规模,希望一些年后由小张接手,即使她不想做房地产,也可以转型做自己感兴趣的行业,比如私募基金管理或其它金融业务。
但是,两年前小张跟她父亲闹翻,至今还相互不搭理。原因是,小张在大学有个男朋友小王,后来一起到上海读书工作的那几年,两人一直很好,同居在一起。可是,小张的父亲坚决反对她跟小王恋爱、同居,更休想结婚。
原因是,她父亲认为,小王是江西农村人,家里兄弟姐妹好几个,族亲还那么多,七大姑八大姨的,都是一波一波地到上海;让小张嫁给小王,等于是嫁给他全家全族。所以,不可能把他的独生女儿嫁给小王!
小张父亲还对她说,“其他什么事都可以答应你,就是你嫁给谁,我必须说了算!”对于这个威胁,小张也不示弱,回应道:“其他什么事我都可以听你的,但是嫁给谁,必须我自己说了算!”小张也说,宁可不要父母的财产,也不能在这一点上让步。
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办理流程
此次新的《须知》引入中止办理流程,如果申请机构出现下列11项情形中的两项或更多,协会将中止办理其私募管理人申请6个月:
(1)名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样;
(2)办公场所不稳定或者不独立;
(3)展业计划不具备可行性;
(4)不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业;
(5)存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%;
(6)股权代持或股权结构不清晰;全新类型的私募管理人将面世。充提交登记申请材料;
(11)、基金业协会认定的其他情形。
基金君解读:协会表示,办公场所不稳定、负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等情形,说明机构明显内控不足、展业能力不充分,所以给予6个月整改时间,机构应在整改完成后再提交私募登记申请。
这是此次《登记须知》新增的重点内容。市场上有些机构就喜欢蹭知名金融机构的名字,搞集团、金控等,显得很高大上,但实际上公司业务混乱,没多少资本金却有高比例外债,股权关系不明确,搞各种嵌套、关联方,专业人员不足还找各种,监管对此都是严厉打击的。
十三、六种不予登记的情形
此前协会发布《问答(十四)》,规定了六种不予登记的情形,新的《须知》升级了私募不予登记的六种情况和相关要求:
(1)申请机构违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定,在申请登记前违规发行私募基金,且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为;
基金业协会在29日发布的“私募基金登记备案相关问题解答(十五)”中指出,自2018年9月10日起,拟申请私募资产配置基金管理人的机构,可以通过资产管理业务综合报送平台在线提交相关申请材料。拟申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
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权架构复杂,存在交叉持股、多层嵌套等情形,股权架构不稳定,增加了资金运转层次和融资成本。部分申请机构甚至存在资管产品出资设立私募基金管理人情形,由于资管产品自身属性,将带来私募基金管理人股权架构不稳定、实际出资股东行使责任不明确、实际控制人追溯不清晰等问题。
四是关联方从事冲突业务潜在风险。关联方从事P 2 P等与私募基金业务相冲突业务,未有业务主管部门批复,无法对其关联交易进行有效管理,风险外溢至私募行业。
五是集团化倾向。同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人,将内部管理激励问题“外部化”,集团内机构存在同质化竞业冲突问题,不合理扩张,造成“僧多粥少”,有些机构甚至直接为了“囤壳”而设立。
所以协会此次了新版的《登记须知》,丰富和细化部分内容,进一步明确股东真实性、稳定性要求;厘清私募基金管理人登记边界,强化集团类机构主体资格责任;落实内控指引,加强高管及从业人员合规性、专业性要求;引入中止办理流程、新增不予登记情形。
协会表示,作为行业自律管理组织,通过门局、青岛局联合编写了本案例集。案例集以当下社会公众对私募基金的误解,按照“持牌金融机构”篇、“公开宣传”篇、“有收益”篇、“合格投资者”篇、“托管账户”篇、“集团实力雄厚”篇的顺序,终落脚到“非法集资”篇,逐步揭开假私募基金之名行非法集资之实的真面目,以期对投资者有所帮助。
辨真伪·识风险 做理性私募投资者
私募基金登记备案不是行政审批,不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,不作为对基金财产安全的保证。切莫被“私募备案”忽悠,警惕“伪私募”挖坑,避免非法集资陷阱。私募投资要淡定,多一分怀疑,少一分侥幸。
近年来持续加大私募基金领域专项检查执法力度,深化市场乱象综合治理,严厉打击违法违规行为,会同有关部门平稳有序推进私募基金风险化解。五年来组织1.4万余家私募机构自查,现场检查1700余家,处理处罚或移送涉嫌犯罪线索400余家,指导基金业协会清理1.4万余家“空壳”、失联、不具备展业条件、严重违规的私募机构,避免了风险的进一步积累,按行业整体机构数量来看,私募基金风险发生率为0.39%,总体可控。
但我们也看到,当前私募基金领域大的“毒”、对群众财产大的威胁主要是假私募之名行之实的犯罪活动风险,形势非
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一大股东承担实际控制人相应责任。
基金君解读:现在有些机构层级很多,背后实控人难以看清,协会要求穿透到自然人等,让隐藏者无处遁形。
九、增加对关联方的要求,给出了关联方的明确定义
申请机构若存在子公司(持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构、关联方(受同一控股股东实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等),法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。
基金君解读:现在一些机构有非常多的关联方,可能存在很大的、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。
基金君解读:主要是针对集团内机构存在同质化竞业冲突问题,不合理扩张,打击一些机构囤积私募壳。
十一、严禁规避关联方强化关联方连带责任
申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形,协会根据实质重于形式原则,审慎核查。
同时强化对关联方的连带责任、股权稳定要求:同一实际控制人下再有新申请机构的,应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺,在新申请机构展业中出现违法违规情形时,应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
基金君解读:协会加大对关联方的审查,防
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