济南私募备案 私募基金备案
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产品描述

办理流程
此次新的《须知》引入中止办理流程,如果申请机构出现下列11项情形中的两项或更多,协会将中止办理其私募管理人申请6个月:
(1)名称不突出私募基金管理主业,与知名机构重名或名称相近的,名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样;
(2)办公场所不稳定或者不独立;
(3)展业计划不具备可行性;
(4)不符合专业化经营要求,偏离私募基金主业;
(5)存在大额未清偿负债,或负债超过净资产50%;
(6)股权代持或股权结构不清晰;全新类型的私募管理人将面世。充提交登记申请材料;
(11)、基金业协会认定的其他情形。
基金君解读:协会表示,办公场所不稳定、负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等情形,说明机构明显内控不足、展业能力不充分,所以给予6个月整改时间,机构应在整改完成后再提交私募登记申请。
这是此次《登记须知》新增的重点内容。市场上有些机构就喜欢蹭知名金融机构的名字,搞集团、金控等,显得很高大上,但实际上公司业务混乱,没多少资本金却有高比例外债,股权关系不明确,搞各种嵌套、关联方,专业人员不足还找各种,监管对此都是严厉打击的。
十三、六种不予登记的情形
此前协会发布《问答(十四)》,规定了六种不予登记的情形,新的《须知》升级了私募不予登记的六种情况和相关要求:
(1)申请机构违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定,在申请登记前违规发行私募基金,且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为;
基金业协会在29日发布的“私募基金登记备案相关问题解答(十五)”中指出,自2018年9月10日起,拟申请私募资产配置基金管理人的机构,可以通过资产管理业务综合报送平台在线提交相关申请材料。拟申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
应当存在股权代持情形;
7、股权架构简明,不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等;
8、实控人要穿透到自然人,出资人、实控人不得为资管产品;
9、同业竞争要求,先办理子公司、分支机构或关联方私募管理人登记和首只基金备案,才能去申请私募基金管理人;
10、严禁通过股权构架设计规避关联方,强化同一实际控制人下多家管理人连带责任及股权稳定性要求;
11、引入中止办理流程,包括11种情形,比如与知名机构名字相近、名字带有“集团”“金控”等字样,负债超过净资产50%,员工或高管,专业能力不足;
12、新增不予登记情形,包括6种,比如从事民间借贷、融资租赁、P 2 P等与私募相冲突的业务,向非合格投资者公开宣传推介私募产品;
13、增加重大事项变更期限及整改管理人应在3个月内完成聘任与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管。
针对此次《登记须知》的新增要点和重点内容,基金君做了15条梳理和解读,供大家参考。
一、办公场所独立、财务清晰
(1)增加办公场所独立性要求:申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,应充分说明分离的合理性。
(2)明确财务清晰:申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时,不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。
(3)说明过往展业情况:提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的,应当说明展业的具体情况,并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。
基金君解读:有些私募有多个公司,管理比较混乱,而且以前就做过各种业务,历史遗留问题多。协会明确应该在物理上进
读:现在一些机构为了卖壳,想出股权代持的方法,这是监管要严厉打击的。同时有些机构为了显示财大气粗,将认缴资本弄得非常大,实缴却很少,协会规定实缴不低于25%。
七、增加对股权架构的要求前一年内变更股权要说明
申请机构应确保股权架构简明清晰,不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度,并重点关注其合法合规性。
申请机构应当专注主营业务,确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的,申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形,协会根据实质重于形式原则,审慎核查。
基金君解读:现在有些私募的股权非常混乱,为了规避监管。监管加大对机构的股权穿透核查力度,要求股权的变更不能太频繁,都是为了防止一些浑水摸鱼的进入私募行业。
八、明确实控定义需穿透到自然人
实际控制人应一致
做管理人登记
《登记须知》增加了对特殊目的载体的规定:已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的,出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体(包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构),无需申请私募基金管理人登记,但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。
基金君解读:要厘清管理人登记的边界,强化集团类机构主体资格责任。一些私募股权基金,其管理人本身已经在协会登记了,在发行有限合伙产品时又需要注册投资管理公司作为GP,重复去协会申请,实际上这些私募没法形成有效决策、进行投资管理,反而浪费资源、增加监管的成本,所以无须再重复登记。
三、突出竞业禁止要求
私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则,恪尽职守、勤勉尽责,不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲
济南私募备案

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